В битката при Актиум край западния бряг на Гърция римският лидер Октавиан печели решителна победа срещу силите на римския Марк Антоний и Клеопатра, царицата на Египет. Преди силите им да понесат окончателно поражение, Антоний и Клеопатра пробили макар и вражеските линии и избягали в Египет, където следващата година ще се самоубият.
С убийството на римския диктатор Юлий Цезар през 44 г. пр.н.е. Рим изпадна в гражданска война. За да сложи край на сраженията, коалицията е Вторият Триумвират, сформиран от трима от най-силните воюващи. Триумвиратът е съставен от Октавиан, правнук на Цезар и избран наследник; Марк Антоний, мощен генерал; и Лепид, римски държавник. Империята беше разделена между трите и Антоний пое управлението на източните провинции. След пристигането си в Мала Азия той повикал кралица Клеопатра, за да отговори на обвиненията, че тя е оказала помощ на враговете му. Клеопатра, владетел на Египет от 51 г. пр.н.е., някога е била любовник на Юлий Цезар и му е родила дете, което тя е кръстила Цезарион, което означава „малък Цезар“.
Клеопатра се стремила да съблазни Антоний, тъй като имала Цезар преди него, а през 41 г. пр.н.е. пристигнали в Тарс на великолепна речна шлепа, облечена като Венера, римската богиня на любовта. Успешен в усилията си, Антоний се завърнал с нея в Александрия, където прекарали зимата в разврат. През 40 г. пр. Н. Е. Антоний се завръща в Рим и се жени за сестрата на Октавиан Октавия в опит да поправи все по-обтегнатите си отношения с Октавиан. Триумвиратът обаче продължи да се влошава. През 37 г. пр.н.е. Антоний се отделил от Октавия и заминал на Изток, като уредил Клеопатра да се присъедини към него в Сирия. В тяхно време Клеопатра му родила близнаци, син и дъщеря. Според пропагандистите на Октавиан, влюбените са били женени, което е нарушило римския закон, ограничаващ римляните да се женят за чужденци.
Катастрофалната военна кампания на Антоний срещу Партия през 36 г. пр.н.е. допълнително намали престижа си, но през 34 г. пр.н.е. той беше по-успешен срещу Армения. За да отпразнува победата, той организира триумфално шествие по улиците на Александрия, в което Антоний и Клеопатра седнаха на златни тронове, а децата им получиха налагане на кралски титли. Мнозина в Рим, стимулирани от Октавиан, интерпретираха спектакъла като знак, че Антоний възнамерява да предаде Римската империя в извънземни ръце.
След още няколко години напрежение и пропагандни атаки, Октавиан обявява война срещу Клеопатра, и следователно Антоний, през 31 г. пр.н.е. Враговете на Октавиан се събраха на страната на Антоний, но брилянтните военни командири на Октавиан спечелиха ранни успехи срещу неговите сили. На 2 септември 31 г. пр. Хр. Флотите им се сблъскаха в Актиум в Гърция. След тежки сражения Клеопатра се откъсна от годежа и зададе курс за Египет с 60 от своите кораби. Тогава Антоний пробил вражеската линия и я последвал.Обезвереният флот, който остана да се предаде на Октавиан. Една седмица по-късно сухопътните сили на Антоний се предадоха.
Въпреки че претърпяха решително поражение, мина близо година, преди Октавиан достигна Александрия и отново победи Антоний. След битката Клеопатра намери убежище в мавзолея, който беше изградила за себе си. Антоний, информиран, че Клеопатра е мъртъв, се намушкал с меча си. Преди да умре, пристигна друг пратеник, който казва, че Клеопатра все още живее. Антоний е отведен в отстъплението на Клеопатра, където той умря, след като я наддаде, за да сключи мир с Октавиан. Когато триумфалният Роман пристигна, тя се опита да го съблазни, но той устоя на нейните прелести. Вместо да попадне под господството на Октавиан, Клеопатра се самоуби, вероятно с помощта на аспа, отровна египетска змия и символ на божественото царство.
Тогава Октавиан екзекутира сина на Клеопатра, Цезарион, анексира Египет към Римската империя и използва съкровището на Клеопатра, за да плати на ветераните си. През 27 г. пр. Н. Е. Октавиан става Август, първият и може би най-успешен от всички римски императори. Той управляваше мирна, просперираща и разширяваща се Римска империя до смъртта си през 14 А. Д. на 75-годишна възраст.
